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“同股不同权”是什么结构?

“同股不同权”是什么结构?

有关企业融资或上市的稿子中,有时会遇到“同股不同权”的说法。这个概念是与“同股同权”相对的企业治理方式。“同股同权”的英文是“One Share, One Vote”,顾名思义就是企业中同一类型的股份享用同样的投票权,这是我国的《公司法》中规定的企业治理标准方式。

相比之下,很多科技创新企业可以采用“同股不同权”的方式在美国以及中国香港上市。这种结构主要是基于科技创新企业的发展需求而产生的。以互联网公司为代表的科技创新企业由于变现模式需要探索和调整,盈利周期较长,因而通常需要进行多轮融资。几轮下来,创始团队手中掌握的股份被逐渐稀释。如果坚持采用“同股同权”的方式,随着创始团队持股比例的降低,他们会面临丧失企业经营决策控制权的风险。

在这种情况下,企业界创造出了“双重股权结构”,也就是其股本结构中包含两类或多类投票权(voting right)不同的普通股。通过这种结构,小部分股东(主要是创始团队成员)可以在董事会选举或者其他特殊事项的表决中获得排他性特权,或者其股份在表决权中所占的权重大于其他股东。这样,他们就可以在持股较少(有时甚至远低于简单多数)的情况下掌握公司经营决策的控制权。
理论上,创始团队可以把股份分成表决权权重各不相同的多个类别(Multiple Share Classes)。实际操作中,他们往往把股份划分为A和B两类(Class A and Class B shares)并赋予不同权重的投票权,因此这种股权结构就叫作Dual Class Stock Structure。所谓的“同股不同权”通常指的就是这种“双重股权结构”。
另外,与这种结构相关的还有Super-voting Shares(超级投票权股份)这个概念,说的是某(些人)持有的股份在特殊事项上拥有权重极高的投票权甚至是决定权。拥有表决特权的股份往往是不允许转让的(non-tradable),或者,这类股份一经转让就会丧失相应的表决特权。

这种“同股不同权”结构在美国流行最早。早在1994年,纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AMEX)就和全国证券交易商协会(NSAD)达成协议,允许企业上市时采用双重股权结构;这一协议获得了美国证券交易委员会(SEC)的批准。2018年4月,中国香港联交所也正式修改了《主板规则》,允许采用不同投票权架构的创新产业公司在主板上市。目前,我国也在探讨采用“同股不同权”架构的企业上市方案。

2019年9月27日,优刻得科技股份有限公司的科创板(Sci-Tech innovation board,STAR Market)首发上市申请获得通过,成为第一家在科创板过会的“同股不同权”企业。

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