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“同股不同权”是什么结构？

“同股不同权”是什么结构？

一

有关企业融资或上市的稿子中，有时会遇到“同股不同权”的说法。这个概念是与“同股同权”相对的企业治理方式。“同股同权”的英文是“One Share, One Vote”，顾名思义就是企业中同一类型的股份享用同样的投票权，这是我国的《公司法》中规定的企业治理标准方式。

相比之下，很多科技创新企业可以采用“同股不同权”的方式在美国以及中国香港上市。这种结构主要是基于科技创新企业的发展需求而产生的。以互联网公司为代表的科技创新企业由于变现模式需要探索和调整，盈利周期较长，因而通常需要进行多轮融资。几轮下来，创始团队手中掌握的股份被逐渐稀释。如果坚持采用“同股同权”的方式，随着创始团队持股比例的降低，他们会面临丧失企业经营决策控制权的风险。

二

在这种情况下，企业界创造出了“双重股权结构”，也就是其股本结构中包含两类或多类投票权（voting right）不同的普通股。通过这种结构，小部分股东（主要是创始团队成员）可以在董事会选举或者其他特殊事项的表决中获得排他性特权，或者其股份在表决权中所占的权重大于其他股东。这样，他们就可以在持股较少（有时甚至远低于简单多数）的情况下掌握公司经营决策的控制权。
理论上，创始团队可以把股份分成表决权权重各不相同的多个类别（Multiple Share Classes）。实际操作中，他们往往把股份划分为A和B两类（Class A and Class B shares）并赋予不同权重的投票权，因此这种股权结构就叫作Dual Class Stock Structure。所谓的“同股不同权”通常指的就是这种“双重股权结构”。
另外，与这种结构相关的还有Super-voting Shares（超级投票权股份）这个概念，说的是某（些人）持有的股份在特殊事项上拥有权重极高的投票权甚至是决定权。拥有表决特权的股份往往是不允许转让的（non-tradable），或者，这类股份一经转让就会丧失相应的表决特权。

这种“同股不同权”结构在美国流行最早。早在1994年，纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）就和全国证券交易商协会（NSAD）达成协议，允许企业上市时采用双重股权结构；这一协议获得了美国证券交易委员会（SEC）的批准。2018年4月，中国香港联交所也正式修改了《主板规则》，允许采用不同投票权架构的创新产业公司在主板上市。目前，我国也在探讨采用“同股不同权”架构的企业上市方案。

2019年9月27日，优刻得科技股份有限公司的科创板（Sci-Tech innovation board，STAR Market）首发上市申请获得通过，成为第一家在科创板过会的“同股不同权”企业。

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